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Steuerklauseln in Gesellschafts- und Unternehmenskaufverträgen
Steuerklauseln treten in der Praxis in vielen Gewändern auf. Grundsätzliche Zielsetzung der Steuerklausel ist es, eine vom öffentlich-rechtlichen Steuerzugriff abweichende zivilrechtliche Verantwortlichkeit für die mit dem Rechtsgeschäft verbundenen Steuern zu treffen. Unerkannte Steuerrisiken und wechselseitige Irrtümer über die mit dem Rechtsgeschäft verbundenen Steuerfolgen sollen erfasst und der Verantwortlichkeit einer Partei auferlegt werden.
Sofern durch den Vertrag - etwa durch Übertragung eines Unternehmens - die Verantwortlichkeit für den Übertragungsgegenstand wechselt, entspricht es idR dem Willen der Parteien, dass der Übertragende die Einhaltung der steuerlichen Pflichten bis zur Übertragung garantiert und die Verantwortlichkeit für unerkannte Steuerrisiken bis zum Übertragungsstichtag übernimmt. Umgekehrt ist der Übertragende daran interessiert, dass nach der Übertragung vom Übernehmenden Verhaltensweisen unterlassen werden, die nachträglich zu einer erhöhten Steuerbelastung des Übertragenden führen.
In Gesellschaftsverträgen als Dauerschuldverhältnis werden Steuern zudem idR nach Verursachungsbeiträgen zugewiesen. Derjenige, der durch sein Verhalten Steuern bzw. Gewinne ausgelöst hat, soll die darauf entfallenden Ertrags- und Verkehrssteuern tragen.
Das Seminar gewährt einen Überblick über die Erfordernisse und Gestaltungsmöglichkeiten im Zusammenhang mit der zivilrechtlichen Zuweisung von Steuerverantwortlichkeiten.
Themenübersicht
A. Einleitung
l. Zivilrechtliche Zielsetzung der Steuerklausel
II. Zivil- und steuerrechtliche Rechtsfolgen steuerlicher Fehlvorstellungen bei Vertragsschluss
B. Steuerklauseln in Anteilskaufverträgen bei Kapitalgesellschaft
I. Grundstruktur von Steuerklauseln beim Share-Deal
II. Grundstruktur steuerlicher Freistellungsansprüche
III. Zu den einzelnen Bestandteilen der Steuerklausel
IV. Steuerfolgen von Steuerklauseln
V. Steuerklauseln und Strafrecht: Anspruch des Veräußerers auf Teilnahme an Selbstanzeige des Erwerbers?
VI. Formulierungsbeispiele
C. Steuerklauseln in Anteilskaufverträgen bei Personengesellschaft
D. Steuerklauseln in Asset-Deal-Unternehmenskaufverträgen
I. Allgemeines
II. Umsatzsteuer
III. Steuerliche Haftungsrisiken beim Asset Deal
IV. Einsichts- und Informationsrechte
V. Formulierungsvorschlag bei Asset Deal mit Schuldenübernahme:
VI. Formulierungsvorschlag für Firmenübergang unter Haftungsausschluss nach § 25 Abs. 2 HGB
E. Steuerklauseln in der Satzung
I. vGA-Klauseln wegen Ertragsteuern?
II. Steuerübernahmeklauseln
1. Steuerübernahmeklausel bei vGA
2. Steuerübernahmeklausel bei Verlustvernichtung iSd. §§ 8c, 8d KStG
III. vGA-Klauseln wegen Schenkungssteuer?
IV. Abwägungsgesichtspunkte zur Aufnahme einer vGA-Klausel
V. Öffnungsklausel für inkongruente Ausschüttung
VI. Personenbezogene Einlage
F. Steuerklauseln in Personengesellschaftsverträgen
I. Fremdbestimmten Steuerauswirkungen
II. Zivilrechtliche Lösungsmöglichkeiten für fremdbestimmte Steuerauswirkungen
III. Steuerklauseln in Freiberuflergesellschaftsverträgen
Terminübersicht